本判決は，以下のように判示し，契約書中にno variation clauseがあったとしても，当事者の契約変更の自由は奪われないとし，上記議論に一定の結論を出した点で意義のある判決です。 “The parties have freedom to agree whatever terms they choose to undertake, and can do so in a document, by word of mouth, or by conduct. Copyright © INGS Inc. All rights reserved. 英文契約書では、書面重視の考え方、習慣等から、一般に、その内容は考え得るすべての事項を可能な限り取り決める傾向があります。, これらは、以前に触れたことがある、口頭排除の原則（Parol evidence rule）、最終性条項(1)または完全なる合意といわれる（Entire Agreement）に代表される概念です。おおざっぱに言えば、当事者間の文書、口頭における当事者間の了解事項についての最終的な合意を記載した文書が、契約書となります。, すなわち、当事者間で文書により合意した事柄以外は、契約内容として認めないという姿勢を確認するため、英文契約書の条項「一般条項」の中にも、あえて口頭排除の原則や、最終性条項を補完する意味で、いわゆる「修正条項」なるものを設定することが一般的に行われています。, 記載方法は、いろいろありますが、基本的に、「契約のいかなる変更も、両当事者が署名した書面にもの以外は、無効である（有効ではない）」旨の一文が記載されます。, 例えば、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by both parties.」（本契約のいかなる修正もしくは変更も、両当事者が署名した文書による以外無効である）のような例文を作ることができます。最低この内容で問題ないと思われますが、実際には、上記のような文章にいろいろな要素が（多くは、多分起草者の考えにより）加えられます。例えば、上記にいくつかの他の具体例を加えたいとか、詳細に規定したい場合、「No amendment or modification of this Agreement and “no waiver of any provision hereof” shall be effective unless in writing and signed by both parties.」この例では、「権利放棄」を加えてみました。また、「両当事者が署名した書面」について、署名人を指定したい場合は、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by“authorized representatives of”both parties.」のように「authorized representatives of」（授権された代表者）を入れると、それ以外に者が署名しても、その変更は、無効となります。, 「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto. Copyright © INGS Inc. All rights reserved. 投稿日 2015年 9月 17日 ブログ： Tags: 契約書翻訳 英文契約書の条項, 今回は、英文契約書の条項－修正条項について契約書翻訳の観点から見てみます。 または完全なる合意といわれる（Entire Agreement）に代表される概念です。おおざっぱに言えば、当事者間の文書、口頭における当事者間の了解事項についての最終的な合意を記載した文書が、契約書となります。. ”, 今後，英国法を準拠法とした取引にあたっては，no variation clauseが必ずしも絶対のもの，すなわち，両当事者の署名入りの書面以外の方法によっては契約内容が変更されるものではないことを念頭に置き，口頭の合意その他の言動によって契約内容が変更されたと主張される余地のないように行動していくことが望まれます。, 慶應義塾大学大学院法務研究科修了。2014年弁護士登録。外資法律事務所勤務の後、2016年より堂島法律事務所所属。企業法務・労務を中心に、英米法等の海外法務にも精通。, -グローバル The consequence in this context is that in principle the fact that the parties’ contract contains a clause such as Article 6.3 does not prevent them from later making a new contract varying the contract by an oral agreement or by conduct. 国立デュープレックスII-202. 【TPP11とASEANの行方】アメリカ保護貿易化とアジア太平洋への影響 (エコノミスト 斉藤洋二), 【 対談 】中国国内における邦人企業のローカル取引と取引信用保険活用時の留意点を外資系保険会社の担当者に聞いてみた（後編）, 【安全保障貿易管理、見落としたら大変！】データ送信や技術資料の扱い、大丈夫ですか？. 国立デュープレックスII-202. 本契約は、本契約の重要な条項について（是正可能な）重大な違反が発生した後、 重大な違反をしていない当事者は、本契約に基づき、他の当事者への書面通知を行った後、当該通知の受領後30日以内に是正されない場合に、終了することができる。, ＊material breach は、重大な契約違反を意味します。詳しくは、material breachとは|英文契約書の基本表現をご覧ください。, ＊following the occurrence ofは、～が発生した後という意味です。, 双方に解除権あり。列挙した解除事由のいずれかに該当した場合に、通知して解除できます。. 英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例（一部ですが）を見てみます。ここに記載してない単語、用例も多くあります。さらに詳しくお知りになりたい場合は、辞書、専門書をご覧ください。「単語」の範囲も、主に、いわゆる民事、特に契約書で良く使用されるものとしました。, alteration of articles of incorporation （定款の変更）、alteration of securities（有価証券変造）, 二者択一、alternative plan（代替案）、alternative dispute resolution=ADR代替的紛争解決方法, 変更、修正、改正、amendment of ａ count（訴因の変更）「modification」、「change」も使用されます。, 「No modification or amendment of this Agreement shall be valid or binding unless made in writing and executed by the parties hereto.」（本契約の変更または修正は、本契約の両当事者より書面が作成され、署名される場合を除き、無効であり、法的な拘束力を有しない。）, 友好的な; 平和的な、円満な。amicable settlement（和解）‐「All disputes or differences which arise out of this Contract, it is to be settled by an amicable settlement between the parties hereto.」（本契約に起因する係争または紛争は、両者間の和解により解決されるものとする。）, 償却、債務の償還、amortization shares （株式の償却）、amortization term （償還期間、割賦償還期間）, 総計、総額、総計〔いくらに〕なる。amount in controversy （訴額）、amount of damages（損害賠償額）、amount of redemption （償還額）、amount to be contributed （分担額）。, 経験的には、「pension」を使う場合が多いかも。例えば、Defined Contribution Pension Law（確定拠出年金法）, 先制、予期、予想、事前行為、期限前に財産を取得したり処分したりすること、新規性がないこと（特許）, 上訴人（下級審の審判を不服とし、上級審の審判を求める者，確定した判決の再審を求める者）, applicable articles of laws or ordinances, This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan（本契約は、日本国の法律を準拠法として、これに従い解釈される）, 申請‐If the application is accepted（申請が受理された場合）、請求、適用、application of law（法律の適用）、申込み、株式の申込み、弁済の充当、出願－patent application（特許出願）、home country application（本国出願）international application（国際出願）その他、多くの分野でいろいろな場面で使われます。, 適用する‐The following definitions apply to this Agreement（本契約には、以下の定義を適用する）apply mutatis mutandis （準用する）－The provision of the second sentence of the preceding paragraph shall apply mutatis mutandis to such case.（この場合においては、前項後段の規定を準用する。）この用語も、いろいろな場面で使われます。, 充当‐appropriation of performance（弁済の充当）、財産取得，割当て、Appropriation of Earnings Plan（利益処分案）目的の特定、流用・私用・盗用、（政府）歳出予算, 承認、許可、認可、賛成、approval of board of directors （取締役会の承認）、approval of Diet （国会の承認）, 従物、附属物 Appurtenance shall be subject to the disposition of the principal.（従物は、主物の処分に従う）, 契約書翻訳から、法律、ビジネス、企業法務、金融、IT、技術翻訳等の様々な分野でお客様にご満足いただける高品質な翻訳サービスをご提供します。機密保持を徹底し、お客様の海外取引をサポートいたします。, 各種お問い合わせや見積もりのご依頼などはこちらから。 英文契約書翻訳に携わる中で、経験上、よく目にしたり、よく使われたり、または知っておいて損はないと思われる単語と用語について、契約書翻訳の観点から簡単な例文を作成してその用例（一部ですが）を見てみます。 ここに記載してない単語、用例も多くあります。 Either Party to this Agreement may terminate this Agreement by written notice to the other Party if, and only if, such other Party (a) becomes insolvent, (b) makes a general assignment for the benefit of creditors, (c) suffers or permits the appointment of a receiver for its business or assets, (d) becomes subject as the debtor to any proceeding under any bankruptcy or insolvency Law, whether domestic or foreign, and such proceeding is not dismissed with prejudice within sixty (60) days after filing, or (e) commences liquidation or dissolution proceedings, voluntarily or otherwise. 本契約は、各当事者が本契約のいずれかの重要な条項につき重大な違反を犯した場合、違反をしていない当事者から当該違反の書面通知を受領してから30日以内に解消されない場合、機密情報に関する違反により違反をしていない当事者に重大な悪影響を及ぼす又は合理的にその可能性が高いときは14日間とする場合を除き、他の当事者への通知により直ちに終了する。, ＊immediately upon notice to the other Partyは、他の当事者への通知により直ちにという意味です。, ＊the non-breaching Partyは、違反をしていない当事者という意味です。, ＊result or are reasonably likely to result in a material adverse effectは、result or are reasonably likely to result in（を及ぼす又は合理的にその可能性が高い）と、a material adverse effect（重大な悪影響）で、重大な悪影響を及ぼす又は合理的にその可能性が高いという意味です。, 英文契約書・日本語契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳は、当事務所にお任せください。リーズナブルな料金・費用で承ります。, Facebook で共有するにはクリックしてください (新しいウィンドウで開きます), in any of the following circumstancesの意味と例文, willful misconduct or gross negligenceの意味と例文. 〒186-0001東京都国立市北1−2−18 This Agreement may be terminated by a party which is not in material breach hereunder, by written notice to the other party, following the occurrence of any material breach by such other Party of any material provision of this Agreement, which material breach is (if capable of being cured) not cured within thirty (30) days after receipt of such notice. 今回は、英文契約書の条項－修正条項について契約書翻訳の観点から見てみます。 英文契約書では、書面重視の考え方、習慣等から、一般に、その内容は考え得るすべての事項を可能な限り取り決める傾向があります。. 英文契約書・日本語契約書の作成・翻訳・チェック（レビュー）の専門事務所です。（全国対応）宇尾野行政書士事務所, 英文契約書の 一般条項であるTermination（契約解除条項）について解説します。いくつかの例文に対訳をつけ、例文中の重要表現には注記を入れました。, Termination（契約解除条項） とは、契約の重大な違反や基本的な違反がある場合に、契約解除となる事由を挙げて、どのような事由・条件がある場合に、契約に基づく義務を停止させて、当事者間の契約関係を終了できるかの手続きを定めた条項のことをいいます。, 英文契約書のTermination（契約解除条項）は、コモンロー（英米法）の原則がベースにあります。, コモンロー（英米法）では、当事者の間に、契約の重大な違反や基本的な違反があったとき、契約関係を終了させることができます。, コモンローとは、英国、米国、カナダなどが採用する判例法を基本とする英米法のことです。, たとえば、Termination（契約解除条項）で定められる内容には、以下のようなパターンがあります。, (e) 特定の条件の発生により解除できるもの（例えば、優先する他の契約の終了など）, さらに、契約解除の条件として、 当事者の双方に適用させるのか、一方当事者のみに適用するか、条件をさらに追加して厳しくするか、それとも限定して弱くするか、などのパターンもあります。, 以下の Termination（契約解除条項）の例文 ①～③は、いずれも契約当事者の双方について、解除権があるパターンとなっています。, 例文①と例文③は、重大な違反があり、通知後一定期間内に是正されない場合に、解除できるものです。, 例文②は、列挙した解除事由のいずれかに該当した場合に、通知して解除できるものです。, 双方に解除権あり。重大な違反があり、通知後、一定期間内に是正されない場合に、解除できます。. This Agreement may be terminated by either Party immediately upon notice to the other Party if such other Party commits a material breach of any of the material provisions of this Agreement, and such breach is not cured within thirty (30) days after written notice of such breach is received from the non-breaching Party, except that the time period shall be fourteen (14) days for breaches in respect of Confidential Information that result or are reasonably likely to result in a material adverse effect on the non-breaching Party. 〒186-0001東京都国立市北1−2−18 2016年4月，英国の控訴院（Court of Appeal）において，Globe Motors v TRW Lucas Varity Electric Steering事件に関し，注目すべき判決が下されました。英文契約書においては，「当該契約についての改定・追加は書面でなされ，かつ，両当事者が署名を行わなければ，有効に行えない」という趣旨の条項が規定される例が散見されますが，英国控訴院は，そのような規定（以下，便宜上，こういった条項を「no variation clause」といいます。）が契約書中に置かれていたとしても，書面によらずに当事者が契約内容の改定・追加をしたと認める余地があると判示しました。, 上記事件の契約書には，下記のようにno variation clauseが規定されていました。, “6.3 Entire Agreement; Amendment: This Agreement, which includes the Appendices hereto, is the only agreement between the Parties relating to the subject matter hereof.
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